Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ?
Vérifié le 01/03/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)
La <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R61669">mutation</a> d'un fonds de commerce donne lieu à une déclaration et au paiement de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Les formalités à accomplir diffèrent selon que le fonds a été transmis <span class="miseenevidence">à titre onéreux</span> (vente) ou <span class="miseenevidence">à titre gratuit</span> (donation).
Mutation à titre onéreux
Mutation à titre gratuit
L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement <span class="miseenevidence">sans attendre</span> s'il s'agit d'un <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R64601">acte sous signature privée</a> ou, dans un <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R64602">acte authentique</a>.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
<span class="miseenevidence">Acte de cession du fonds de commerce</span> en 2 exemplaires
<span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> en 3 exemplaires
<span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> en 3 exemplaires
<span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> (en espèces jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement)
L'acte de cession doit également être publié dans un <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=F31972">support d'annonces légales</a> dans un <span class="miseenevidence">délai de 15 jours</span> suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R64601">sous signature privée</a>, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'<a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R64602">acte authentique</a> de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.
Formulaire Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
L'annonce doit ensuite être transmise au <span class="miseenevidence">greffe au tribunal de commerce </span>pour publication au <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R31617">Bodacc</a>.
Les droits d'enregistrement sont <span class="miseenevidence">calculés sur le prix de cession</span> de la manière suivante :
Droits d'enregistrement et taxes additionnelles pour les mutations à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèle (en pourcentage sur chaque fraction taxable)
Valeur taxable
Droit budgétaire
Taxe départementale
Taxe communale
<span class="miseenevidence">Total</span>
Entre <span class="valeur">23 001 €</span> et <span class="valeur">107 000 €</span>
<span class="valeur">2 %</span>
<span class="valeur">0,60 %</span>
<span class="valeur">0,40 %</span>
<span class="valeur">3 %</span>
Entre <span class="valeur">107 001 €</span> et <span class="valeur">200 000 €</span>
<span class="valeur">0,60 %</span>
<span class="valeur">1,40 %</span>
<span class="valeur">1 %</span>
<span class="valeur">3 %</span>
Supérieure à <span class="valeur">200 000 €</span>
<span class="valeur">2,60 %</span>
<span class="valeur">1,40 %</span>
<span class="valeur">1 %</span>
<span class="valeur">5 %</span>
Le montant minimum des droits d'enregistrement perçus par l'administration fiscale est de <span class="valeur">25 €</span>.
Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.
Le coût d'enregistrement est <span class="miseenevidence">à la charge du repreneur</span>, mais rien n'empêche le vendeur de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à sa charge.
À noter
pour les acquisitions de fonds de commerce allant jusqu'à <span class="valeur">107 000 €</span> et réalisées dans les <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R41206">zones franches urbaines-territoires entrepreneurs (ZFU-TE)</a> et les <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R41204">zones de revitalisation rurale (ZRR)</a>, les <span class="miseenevidence">droits d'enregistrement sont réduits</span> de <span class="valeur">3 %</span> à <span class="valeur">1 %</span>.
Pour profiter de cette réduction, le repreneur doit s'engager à maintenir l'exploitation du fonds acquis pendant au moins 5 ans.
La cession bénéficie d'un <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">300 000 €</span> sur la valeur du fonds lorsqu'elle est <span class="miseenevidence">réalisée auprès</span> de l'une des personnes suivantes :
Soit d'un des <span class="miseenevidence">salariés de l'entreprise cédée</span>. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.
Soit d'un <span class="miseenevidence">membre de la famille du cédant</span> (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs)
Cet abattement est appliqué lorsque toutes les <span class="miseenevidence">conditions suivantes</span> sont respectées :
L'entreprise exerce une <span class="miseenevidence">activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale</span>, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Le cédant doit <span class="miseenevidence">avoir détenu le fonds pendant plus de 2 ans</span> (si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
Le repreneur doit <span class="miseenevidence">poursuivre l'exploitation du fonds à titre d'activité professionnelle</span> <span class="miseenevidence">unique</span> et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
Le repreneur doit <span class="miseenevidence">assurer la direction effective</span> de l'entreprise pendant ces 5 années.
Attention :
Lorsque les conditions requises ne sont pas remplies, l'abattement est <span class="miseenevidence">remis en cause</span>. Le repreneur doit alors payer les droits dont il avait été exonéré.
L'acte de donation doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement dans un <span class="miseenevidence">délai de 1 mois</span> suivant la signature de la donation.
Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :
<span class="miseenevidence">Acte de donation du fonds de commerce</span> en 2 exemplaires
<span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce</span> en 3 exemplaires
<span class="miseenevidence">Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées</span> en 3 exemplaires
<span class="miseenevidence">Règlement des droits d'enregistrement</span> (en espèces jusqu'à <span class="valeur">300 €</span>, par chèque ou par virement)
Formulaire Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Après dépôt au service de l'enregistrement, l'acte de donation doit être publié dans un <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=F31972">support d'annonces légales</a>. L'annonce doit ensuite être transmise au <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R29">greffe au tribunal de commerce</a> pour publication au <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R31617">Bodacc</a>.
Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement : un impôt appelé <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=F14205">droits de donation</a>.
Les droits de donation sont payés <span class="miseenevidence">par le repreneur</span> mais le donateur peut décider de les prendre à sa charge.
Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :
Il prend en compte la <span class="miseenevidence">valeur de la donation</span>.
Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R3018">abattements</a>.
Il applique enfin un <span class="miseenevidence">barème d'imposition</span> à la valeur trouvée.
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire (le repreneur).
Exemple
Vous donnez à votre fille un fonds de commerce d'une valeur de <span class="valeur">320 000 €</span>, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :
Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à <span class="valeur">20 %</span> de <span class="valeur">220 000 €</span>, soit <span class="valeur">44 000 €</span> de droits.
Pour faciliter la transmission des entreprises, des <span class="miseenevidence">exonérations spécifiques</span> peuvent s'appliquer et réduire le montant des droits d'enregistrement à verser.
Pacte Dutreil
La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une <span class="miseenevidence">exonération partielle</span> des droits de donation, à hauteur de <span class="valeur">75 %</span><span class="miseenevidence"> de la valeur de l'entreprise</span>.
Autrement dit, seul un quart (<span class="valeur">25 %</span>) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.
Le pacte Dutreil s'applique si<span class="miseenevidence"> 3 conditions cumulatives</span> sont respectées :
L'entreprise a été détenue pendant au moins <span class="miseenevidence">2 ans</span> par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant <span class="miseenevidence">4 ans</span>.
L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant <span class="miseenevidence">3 ans</span> à compter de la transmission.
Attention :
le dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues.
Transmission anticipée
Si le cédant a <span class="miseenevidence">moins de 70 ans</span> au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de <span class="valeur">50 %</span> des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.
Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.
Exonération spécifique aux salariés
Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.
Cet avantage prend la forme d'un <a href="https://www.surtainville.com/entreprises/?xml=R3018">abattement</a> de <span class="valeur">300 000 €</span> sur le montant des droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :
L'entreprise a été détenue pendant au moins <span class="miseenevidence">2 ans</span> par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en <span class="miseenevidence">CDI depuis au moins 2 ans</span> et exercent leur activité à temps plein.
Les salariés bénéficiaires doivent assurer la direction de l'entreprise pendant <span class="miseenevidence">au moins 5 ans</span>.
